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NWB Nr. 44 vom

Mehrheitsbeschlüsse in Personengesellschaften und schützenswerte Belange der Minderheit

Michael Bisle

Die Zulässigkeit von Mehrheitsbeschlüssen in Personengesellschaften, die den Gesellschaftsvertrag ändern, ist in der Literatur – soweit ersichtlich – nach wie vor umstritten, wohingegen sich die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu diesem Themenkomplex zwischenzeitlich gefestigt hat. Danach prüft der II. Zivilsenat Mehrheitsbeschlüsse in formeller (1. Stufe) und materieller (2. Stufe) Hinsicht.

Prüfung der formellen Legitimation

[i]Lässt der GV für den Beschlussgegenstand einen Mehrheitsentscheid zu?Zunächst wird geprüft, ob der Gesellschaftsvertrag für den konkreten Beschlussgegenstand einen Mehrheitsentscheid zulässt, wobei die Beschlussgegenstände nicht im Vertrag einzeln aufgelistet sein müssen. Die Anwendbarkeit der Mehrheitsklausel muss sich nur aufgrund allgemeiner Auslegungsgrundsätze ergeben.

[i]Mehrheitsklausel als wertneutrale VerfahrensregelBei dieser Prüfung geht es also nur um die formelle Legitimation für Mehrheitsentscheidungen auf der Grundlage einer Mehrheitsklausel, die als solche eine wertneutrale Verfahrensregel ist, deren Vor- und Nachteile allen Gesellschaftern von Fall zu Fall zugutekommen können. Die Mehrheitsbefugnis kann sich aus jeder Vereinbarung der Gesellschafter ergeben, die ei...