Besitzen Sie diesen Inhalt bereits,
melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.
Bilanzierung eigener Geschäftsanteile bei einer GmbH-Nachfolgegestaltung
[i]Frank/Utz, Eigenkapital bei Kapitalgesellschaften (HGB), infoCenter NWB AAAAE-47368 Der Erwerb eigener Geschäftsanteile bildet bei mittelständischen GmbH eine Möglichkeit im Rahmen der Planung der Unternehmensübergabe. Sofern die künftige Gesellschafterstruktur noch nicht geregelt ist, das Unternehmen aber überwiegend mit den Alt-Gesellschaftern fortgeführt werden soll, bietet sich der temporäre Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die GmbH an. Die Anteile können dann zu einem späteren Zeitpunkt an einen Neu-Gesellschafter veräußert oder eingezogen werden.
Die Bilanzierung eigener Anteile wurde bereits durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) im Jahr 2009 neu gefasst, wofür spezielle Konten in SKR 03/SKR 04 enthalten sind. Die Regelung folgt der international üblichen Netto-Methode, wonach eigene Anteile nicht als Vermögensgegenstand betrachtet werden und somit eine Aktivierung der Anteile mit korrespondierender Rücklagenbilanzierung (Brutto-Methode) unterbleibt. Der Vorgang des Erwerbs eigener Anteile wird vielmehr, dem wirtschaftlichen Gehalt entsprechend, vergleichbar einer Kapitalherabsetzung – der anschließende Verkauf vergleichbar einer Kapitalerhöhung – abgebildet. Eine erfolgswirksame Erfassung unterbleibt damit.
Die wesentlichen bilanziellen Aspekte eines Beispielsfalls, in dem eine GmbH temporär zum Zwecke der Unternehmensübergabe Anteile erwirbt, werden im folgenden Buchführungs-Seminar erläutert.
.
I. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
Der Erwerb [i]Gehrmann, GmbH (Anteile), infoCenter NWB WAAAB-05665 eigener Geschäftsanteile durch eine GmbH ist grundsätzlich zulässig, sofern dies nicht durch gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Regelungen eingeschränkt wird. Während gesellschaftsvertragliche Regelungen einzelfallabhängig zu prüfen sind, ist hinsichtlich der gesetzlichen Beschränkungen zwingend erforderlich, dass dieS. 395 Einlagen auf die Geschäftsanteile vollständig geleistet und ausreichend freie Rücklagen vorhanden sind.
Ist die [i]Voraussetzung: vollständige EinlageleistungEinlage auf den Geschäftsanteil vollständig geleistet, ist nach § 33 Abs. 1 GmbHG der Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die GmbH möglich. Mit dem Erfordernis der vollständigen Einlagenleistung wird der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung gedient. Der Erwerb eigener Geschäftsanteile, auf die die Einlage nicht vollständig geleistet ist, ist somit verboten und führt zur Nichtigkeit von Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft. Eine nachträgliche Heilung durch vollständige Zahlung der Einlage ist nicht möglich.
Besteht der Zahlungsrückstand des Gesellschafters bei einer anderen Leistungspflicht als der Einlage, ist beispielsweise das Aufgeld noch nicht erbracht, ist der Erwerb hingegen zulässig.
Wurde [i]Eggert, Bearbeitung und Plausibilisierung des Eigenkapitals, BBK 22/2019 S. 1088 NWB JAAAH-34360 die Einlage vollständig geleistet, besteht im Interesse des Stammkapitalerhalts für einen zulässigen Anteilserwerb die weitere Voraussetzung, dass zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs ausreichend freie Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Anteilserwerb vorhanden sind (§ 33 Abs. 2 GmbHG). Das Stammkapital bzw. eine gesellschaftsvertraglich erforderliche Rücklage darf durch den Anteilserwerb nicht gemindert werden. Im Falle des Verstoßes gegen die fiktive Rücklagenbildung bleibt das Verfügungsgeschäft über die Geschäftsanteile wirksam, das schuldrechtliche Geschäft ist hingegen nichtig (§ 33 Abs. 2 Satz 3 GmbHG).
Daneben ist der Erwerb eigener Geschäftsanteile zulässig, wenn dies im Rahmen der Abfindung von Gesellschaftern bei bestimmten Umwandlungen erfolgt (§ 33 Abs. 3 GmbHG), worauf im Folgenden nicht weiter eingegangen wird.
Im Falle des Erwerbs eigener Anteile durch die GmbH bleiben diese Anteile – anders als bei einer echten Kapitalherabsetzung – dem Grunde nach bestehen und werden nicht eingezogen. Die Gesellschaft wird selbst in die Gesellschafterliste aufgenommen und kann die Anteile nach Belieben wieder veräußern – sofern keine gesellschaftsvertraglichen Beschränkungen bestehen.
Die [i]Gesellschafterrechte ruhenGesellschafterrechte und -pflichten sind hingegen bzgl. der eigenen Anteile ruhend gestellt: Insofern kann das mit den Geschäftsanteilen verbundene Stimmrecht nicht ausgeübt werden, die eigenen Anteile bleiben zudem bei der Berechnung der Stimmrechtsmehrheit außen vor. Auch steht der Gesellschaft kein Recht auf Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen zu. Zuletzt hat die Gesellschaft auch kein Gewinnbezugsrecht aus den eigenen Geschäftsanteilen (kein „Gewinnbezugsrecht gegen sich selbst“). Dies wird auch als Grund der Negierung der Eigenschaft als Vermögenswert betrachtet, da den Anteilen insofern ein Ertragswert i. H. von Null zuzuweisen wäre.
II. Bilanzierung in der Handelsbilanz
1. Anteilserwerb
Hinsichtlich der [i]Differenzierung des KaufpreisesBilanzierung des Erwerbs eigener Geschäftsanteile ist eine Differenzierung des Kaufpreises der Anteile erforderlich in
deren Nennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) und
den über den Nennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) hinausgehenden Betrag.
Generell [i]Kein Anschaffungsvorgang mangels Aktivierungist zu berücksichtigen, dass der Erwerb eigener Geschäftsanteile nicht als Anschaffungsvorgang im eigentlichen Sinne bilanziert wird, die Bilanzierungsvorschrift des § 272 Abs. 1a, 1b HGB vielmehr implizit ein Aktivierungsverbot für eigene Anteile beinhaltet. S. 396
Der reine [i]Offene Absetzung des Nennbetrags in einer Vorspalte Nennbetrag (bzw. rechnerische Wert) der Geschäftsanteile wird in der Vorspalte der Bilanz offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt (§ 272 Abs. 1a Satz 1 HGB). Der Vorspaltenausweis bildet somit eine Art Korrekturposten zum Eigenkapital. Zur bilanziellen Darstellung des gezeichneten Kapitals wird im Schrifttum oftmals eine Postenbezeichnung empfohlen, wonach die Vorspalte als „Nennbetrag eigener Anteile“ (bzw. „rechnerischer Wert eigener Anteile“), die Hauptspalte als „Ausgegebenes Kapital“ bezeichnet wird.
Der den [i]Verrechnung des übersteigenden Betrags mit den freien Rücklagen Nennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) der Geschäftsanteile übersteigende Betrag ist mit den frei verfügbaren Rücklagen der GmbH zu verrechnen (§ 272 Abs. 1a Satz 2 HGB). Hierzu kommen neben frei verfügbaren, nicht gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich gebundenen Gewinnrücklagen auch frei verfügbare Kapitalrücklagen in Frage.
Im Regelfall [i]Mangels freier Rücklagen Verrechnung mit dem Jahresergebnis oder Bilanzverlustwerden, da die fiktive Rücklagenbildung bereits eine gesellschaftsrechtliche Voraussetzung des Erwerbs darstellt, bei Bilanzerstellung Rücklagen in ausreichender Höhe verfügbar sein. Sofern die frei verfügbaren Rücklagen hingegen – z. B. aufgrund von Verlusten im Zeitraum zwischen Anteilserwerb und Bilanzaufstellung – aufgezehrt sind, ist eine Verrechnung mit dem Jahresergebnis bzw. einem Bilanzverlust erforderlich.
Ebenfalls liegt ein Ausnahmefall dann vor, wenn der Kaufpreis der Anteile deren Nennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) unterschreitet. In diesem Fall erfolgt regelmäßig eine entsprechende Erhöhung der Rücklagen, alternativ wird auch die ergebniswirksame Vereinnahmung des Differenzbetrags als zulässig erachtet.
Fallen [i]Kosten des Anteilserwerbs als laufender Aufwandüber den Anschaffungspreis der Geschäftsanteile weitere Kosten in Zusammenhang mit dem Anteilserwerb an, die von der Gesellschaft zu tragen sind, stellen diese Kosten Aufwand des laufenden Geschäftsjahres dar, sind mithin ergebniswirksam zu erfassen (§ 272 Abs. 1a Satz 3 HGB). Hierzu zählen insbesondere Beratungs- oder Beurkundungskosten.
2. Anteilsveräußerung
Die Zweiteilung der [i]Differenzierung des Verkaufspreisesbilanziellen Darstellung beim Anteilserwerb setzt sich auch bei einer anschließenden Anteilsveräußerung fort, d. h. in
den Nennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) und
den über den Nennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) hinausgehenden Betrag.
Im Umfang der [i]Wirtschaftlich betrachtet liegt eine Kapitalerhöhung vorveräußerten eigenen Anteile entfällt ein Vorspaltenausweis (§ 272 Abs. 1b Satz 1 HGB), so dass insofern in Höhe des Nennbetrags (bzw. rechnerischen Werts) der veräußerten Anteile der Vorspaltenausweis gemindert wird. Aus betriebswirtschaftlicher Sicht ist der Vorgang einer Kapitalerhöhung vergleichbar, so dass es im Ergebnis zu einer Erhöhung des ausgewiesenen gezeichneten Kapitals bzw. zu einem Ausweis dessen in voller Höhe kommt.
Ein über den [i]Einstellung der Beträge über den Nennbetrag hinaus in die RücklageNennbetrag (bzw. rechnerischen Wert) der veräußerten Anteile hinausgehender Betrag – vergleichbar einem Agio – teilt das Schicksal zum Erwerbszeitpunkt, so dass dieser in der Höhe, wie dieser bei Erwerb zu einer Rücklagenverrechnung führte, in die jeweilige Rücklage einzustellen ist (§ 272 Abs. 1b Satz 2 HGB). Ein zudem über die ursprünglichen Anschaffungskosten hinausgehender Betrag des Veräußerungserlöses ist sodann der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zuzuführen (§ 272 Abs. 1b Satz 3 HGB).
Sofern im Einzelfall ein geringerer Veräußerungspreis gegenüber den ursprünglichen Anschaffungskosten erzielt wird, darf der generell erfolgsneutralen Behandlung entsprechend keine Ergebniswirkung resultieren, so dass die Erhöhung der Rücklage in geringerem Umfang als die Minderung zum Erwerbszeitpunkt erfolgt.S. 397
Fallen im [i]Kosten der Anteilsveräußerung als laufender AufwandRahmen der Anteilsveräußerung Kosten an, die von der Gesellschaft zu tragen sind, stellen diese – analog den Nebenkosten bei Anschaffung – Aufwand des laufenden Geschäftsjahres dar (§ 272 Abs. 1b Satz 4 HGB).
III. Ausgangssachverhalt
An der [i]Zwischenparken eines Gesellschaftsanteils im Rahmen einer NachfolgeABC-GmbH sind seit deren Gründung die natürlichen Personen A (50 %), B (30 %) und C (20 %) als Gesellschafter beteiligt. Aus Altersgründen beabsichtigt C, als Gesellschafter aus der Gesellschaft auszuscheiden. Das Unternehmen der ABC-GmbH soll fortgeführt werden, wobei A und B keine Veränderung ihrer Beteiligungsquote anstreben; hinsichtlich des Anteils von C wurde noch keine Entscheidung getroffen. Grundsätzlich ist der Einbezug eines weiteren Gesellschafters gewünscht, jedoch aktuell noch nicht absehbar.
Aus diesem Grund sind sich die ABC-GmbH und C einig, die Anteile des C mit Wirkung durch die ABC-GmbH zum anteiligen Ertragswert zu erwerben. Der Ertragswert der ABC-GmbH beläuft sich auf 5 Mio. €. Der Erwerb eigener Anteile ist durch die Satzung der GmbH nicht untersagt, bei Anteilsübertragungen ist laut Satzung der Ertragswert zugrunde zu legen.
Das Eigenkapital der ABC-GmbH stellt sich zum wie folgt dar: