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StuB Nr. 10 vom Seite 478

Unzulässige Aktienoptionsprogramme für Aufsichtsratsmitglieder

von RA/FAStR Harald Schumm, Rödl & Partner, Nürnberg

I. Begriffsdefinition

Der Gesetzgeber hat durch die Neuregelungen der §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 192 Abs. 2 Nr. 3, 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG aufgrund des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) vom (BGBl I S. 786) explizit die Zulässigkeit von Aktienoptionsprogrammen anerkannt, welche die Ausgabe isolierter Bezugsrechte („naked warrants”) an Arbeitnehmer und Führungskräfte der AG als besondere Form erfolgsorientierter, langfristig verhaltenssteuernder Vergütung vorsehen.

Zur Bedienung dieser Bezugsrechte kann ein bedingtes Kapital geschaffen (§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) oder der Erwerb eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) vorgesehen werden. Derartige Aktienoptionsprogramme stellen einen variablen Vergütungsbestandteil dar. Sie sollen Führungskräfte motivieren, ihre Tätigkeit am Ziel einer Wert- und Kurssteigerung des Unternehmens auszurichten und entlasten liquiditätsmäßig die Gesellschaft. Die Aktienoptionsprogramme dienen insoweit auch der Umsetzung des „Shareholder-Value”-Konzepts, indem sie das Management im eigenen Interesse veranlassen, die Unternehmensführung in erster Linie auf die nachhaltige Steigerung des Unternehmens- bzw. Börsenwerts, also des Eigentümervermögens, hin auszurichten.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) schreibt – jedenfalls für börsennotierte ...