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StuB 19/2002 S. 983

Auslegung einer Schuldübernahmeverpflichtung in einem Unternehmenskaufvertrag

Der , BB 2002 S. 1439 ff. = DB 2002 S. 1436 ff.) hat mit Bezug auf § 157 BGB entschieden, dass eine ergänzende Vertragsauslegung (im Streitfall eine Erklärung in einem Unternehmenskaufvertrag, durch die der Erwerber Schulden des Unternehmens übernimmt) zunächst voraussetzt, dass die Vereinbarung der Parteien eine Regelungslücke – eine planwidrige Unvollständigkeit – aufweist (im Anschluss an BGHZ 127 S. 138, 142; , NJW-RR 1991 S. 176; Urteil vom  - V ZR 259/95, NJW 1997 S. 652). Nach gefestigter Rechtsprechung des BGH ist bei der ergänzenden Auslegung weiter darauf abzustellen, was die Parteien bei einer angemessenen Abwägung ihrer Interessen nach Treu und Glauben als redliche Vertragspartner vereinbart h...