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StuB Nr. 5 vom Seite 169

Sonderprobleme bei der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine GmbH – ein Praxisbeispiel

von vBP/StB Prof. Dr. Hans Ott, Köln
Die Kernfragen:
  • Welche Folgeprobleme ergeben sich bei der (Mit-)Einbringung von Sonderbetriebsvermögen?

  • Wie lässt sich die Steuerneutralität einer Umwandlung trotz der Folgeprobleme bei der (Mit-)Einbringung von Sonderbetriebsvermögen realisieren?

  • Welche Fragen ergeben sich bei einer Einbringung in Bezug auf das steuerliche Einlagekonto gem. § 27 KStG?

I. Einführung

In der StuB-Ausgabe 2/2006 wurden in einem Beitrag die steuerrechtlichen Grundlagen der Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft gem. § 20 UmwStG diskutiert. Da die Vorschrift des § 20 UmwStG bei der Umwandlung einer Personengesellschaft die Einbringung eines Mitunternehmeranteils erfordert, ist regelmäßig auch ggf. vorhandenes Sonderbetriebsvermögen (SBV) mit in die Kapitalgesellschaft einzubringen. Damit ergibt sich zum einen in vielen Fällen ein Umwandlungshindernis. Aber auch bei der Miteinbringung des SBV können sich vielfältige Probleme ergeben, die im Folgenden erörtert werden sollen.

In einem weiteren Teil des Beitrags werden die Auswirkungen der Einbringung auf das steuerliche Einlagekonto gem. § 27 KStG behandelt. Diese Frage stellt sich immer dann, wenn im Zuge der Einbringung die aufnehmende Kapitalgesellschaft in der Eröffnungs...