„Mehrheitsklausel” bei Konsortialgesellschaft

Eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer als Innen-GbR ausgestalteten Schutzgemeinschaft, nach der die Konsortialmitglieder ihr Stimmrecht aus den von ihnen gehaltenen Aktien oder sonstigen Beteiligungen an bestimmten Kapitalgesellschaften auch bei mit qualifizierter Mehrheit zu fassenden Beschlüssen so auszuüben haben, wie das jeweils zuvor in dem Konsortium mit einfacher Mehrheit beschlossen wurde, ist nach personengesellschaftsrechtlichen Grundsätzen wirksam und verstößt nicht gegen zwingende Vorschriften des Kapitalgesellschaftsrechts (BGH-Urteil vom 24.11.2008 – II ZR 116/08 NWB BAAAD-05491).

Praxishinweise: Die unter eine solche Mehrheitsklausel fallende Mehrheitsentscheidung kann aber im Einzelfall wegen Verstoßes gegen die gesellschafterliche Treuepflicht unwirksam se...