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StuB Nr. 13 vom Seite 513

Zulässigkeit sog. Vorstandsdoppelmandate

RA/FAStR/WP Harald Schumm, Schumm & Aigner GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg

I. Sachverhalt

Nach dem NWB PAAAD-23276 können sog. Vorstandsdoppelmandate in Aktiengesellschaften gem. § 88 Abs. 1 AktG nur von den Aufsichtsräten der betroffenen Aktiengesellschaft genehmigt werden. Dem personengesellschaftsrechtlichen Wettbewerbsverbot des § 112 Abs. 1 HGB unterliegen nur die Gesellschafter einer Aktiengesellschaft, nicht jedoch darüber hinausgehend auch deren Vorstandsmitglieder als ihr gesetzlicher Vertreter. Aufgrund der geltenden aktienrechtlichen Kompetenznormen (§§ 84, 88 AktG) sowie den Grundsätzen des (Aktien-)Konzernrechts (§§ 16 ff. AktG) kommt auch eine analoge Anwendung des § 112 HGB nicht in Betracht.

Die Bertelsmann AG ist die Mehrheitskommanditistin (73,4 %) bei der Gruner + Jahr AG & Co. KG. Minderheitskommanditistin (24,6 %) ist die Constanze Verlag GmbH & Co. KG, welche die Klage gegen die Bertelsmann AG sowie gegen die Gruner + Jahr AG angestrengt hatte.

An der Komplementärin bei der Gruner + Jahr AG & Co. KG, der Gruner + Jahr AG ist die Bertelsmann AG mehrheitlich (74,9 %) beteiligt. Die Constanze Verlag GmbH & Co. KG ist Minderheitsaktionärin (25,1 %) mit einer Sperrminorität an der Gruner + Jahr AG.

Die Bertelsmann AG hatte den Vorstandsvorsitzenden der Gru...