Besitzen Sie diesen Inhalt bereits, melden Sie sich an.
oder schalten Sie Ihr Produkt zur digitalen Nutzung frei.

Dokumentvorschau
NWB direkt Nr. 34 vom Seite 902

Der Wechsel von der GmbH & Co. KG in die GmbH

Dr. Rüdiger Werner

[i]Ausführlicher Beitrag s. NWB IAAAD-48430 Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH ist ein immer wieder auftretendes Problem. Zu dessen Bewältigung haben sich in der Praxis im Wesentlichen zwei Gestaltungsalternativen entwickelt: Umwandlung im Wege des Formwechsels (§§ 190 ff. UmwG) oder dadurch, dass sämtliche Kommanditisten aus der GmbH & Co. KG austreten, mit der Folge, dass das Vermögen der KG der Komplementär-GmbH als einziger verbliebener Gesellschafterin anwächst (Anwachsungsmodell). Alternativ können die Kommanditisten ihre Kommanditbeteiligungen auch in die Komplemtär-GmbH einbringen (sog. erweitertes Anwachsungsmodell).

Den ausführlichen Beitrag finden Sie in .

Formwechsel

Der Formwechsel einer GmbH & Co. KG wird durch das UmwG geregelt, das allerdings keine ausdrücklichen Bestimmungen für den Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH enthält. Maßgeblich sind die für den Formwechsel einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft geltenden Bestimmungen (§§ 190 ff., 214 ff. UmwG).

[i]Problem: Notwendigkeit der Gesellschafteridentität beim FormwechselProblematisch am Formwechsel ist vor allem, dass die Gesellschafter vor und nach Durchführung des Formwechsels identisch sein müssen. Da die Komplementär-GmbH i. d. R. nicht am Vermög...