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NWB Nr. 36 vom Seite 2936

Alternativen zur Vinkulierung bei der GmbH

Alternative Möglichkeiten zur Kontrolle des Gesellschafterbestands

Dr. Rüdiger Werner

[i]Werner, NWB 5/2009 S. 315Insbesondere die Satzungen personalistisch geprägter GmbH enthalten regelmäßig Vinkulierungsregelungen. Vinkulierungsklauseln bergen jedoch ein nicht unerhebliches Konfliktpotenzial, da sie aus der Perspektive der betroffenen Gesellschafter die Möglichkeit einschränken, durch eine Veräußerung ihrer Geschäftsanteile den vollen darin verkörperten wirtschaftlichen Wert zu realisieren. Neben der bloßen Vinkulierung gibt es noch eine ganze Reihe weiterer Gestaltungsmöglichkeiten, den Gesellschafterbestand einer GmbH zu kontrollieren, die aber mit weniger einschneidenden Konsequenzen verbunden sind. Im Anschluss an den Beitrag zu den Grundlagen der Vinkulierung in NWB 28/2012 S. 2315 zeigen die nachfolgenden Ausführungen die insoweit bestehenden Alternativen auf.

Arbeitshilfe:

In der Datenbank (Login über www.nwb.de) ist unter der NWB DokID NWB TAAAB-05439 ein GmbH-Gesellschaftsvertrag – Sachgründung aufrufbar.

Eine Kurzfassung dieses Beitrags finden Sie in .

I. Problematik der Vinkulierung

[i]Vinkulierung bei GmbH nur bei Anordnung in der Satzung Zwar sieht das GmbHG eine Möglichkeit zur Kündigung der Gesellschaft nicht vor. Nach ganz h. M. steht den Gesellschaftern einer GmbH jedoch das g...