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NWB Nr. 25 vom Seite 1791

BGH erleichtert überraschend die (Immobilien-)Transaktionspraxis

Michael Bisle

[i]Ausführlicher Beitrag s. Seite 1822In der Praxis hat man bisher – nicht zuletzt aus Sicherheitsgründen – bei Immobilientransaktionen im Rahmen eines Asset Deals von Projektgesellschaften, bei denen das Grundstück i. d. R. das Gesamtvermögen der GmbH darstellt, stets einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss gefasst. Der , NWB VAAAH-11050) hat nun allerdings in einer für die Beratungspraxis überraschenden, aber positiven Entscheidung klargestellt, dass anders als in der Aktiengesellschaft (vgl. § 179a AktG) ein solcher Beschluss in der GmbH nicht gefasst werden muss.

Den ausführlichen Beitrag finden Sie .

Keine Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH

[i]Beschluss der Hauptversammlung in AG§ 179a AktG befasst sich mit den Wirksamkeitsvoraussetzungen eines Vertrags, in dem sich eine Aktiengesellschaft zur Übertragung ihres gesamten Vermögens auf einen anderen Rechtsträger im Wege der Einzelrechtsnachfolge verpflichtet. Ein solcher Vertrag bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Fehlt ein solcher Beschluss, ist der Kaufvertrag unwirksam und die Transaktion u. U. rückabzuwickeln.

[i]Argument der nicht beschränkbaren VertretungsmachtMit seiner Entscheidung II ZR 364/18 hat der BGH der entsprechenden Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH eine klare Absage erteilt. Die nur für die Aktiengesellschaft vorgesehene Vorschrift de...