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LG Bielefeld Urteil v. - 17 O 6/14

Gesetze: § 46 GmbHG, § 47 Abs. 1 GmbHG

Beendigung des Steuerberatungsverhältnisses eines Gesellschafters wegen Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses bzgl. Stimmabgabe in der Gesellschafterversammlung

 Im vorliegenden Prozess will der Kläger als Gesellschafter der Beklagten eine Beendigung des Steuerberatungsverhältnisses der Beklagten mit der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft M… + Company durchsetzen. Der Kläger ist Gesellschafter der Beklagten mit zwei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von zusammen 25.000,00 Euro. Das Stammkapital der Beklagten beträgt 50.000,00 Euro. Weiterer Gesellschafter der Beklagten ist der Onkel des Klägers, Herr D… U… senior mit drei Geschäftsanteilen im Nennbetrag von zusammen ebenfalls 25.000,00 Euro. Die Beklagte ist persönlich haftende Gesellschafterin ohne Stimmrecht und ohne Beteiligung am Vermögen der U… Holding GmbH & Co. KG, der Konzernobergesellschaft der U… Gruppe mit Sitz in S…. An dieser sind der Kläger und sein Onkel als Kommanditisten mit einer Kommanditeinlage (Haftsumme) von je 127.822,98 Euro beteiligt. Ein weiterer persönlich haftender Gesellschafter der U… Holding GmbH & Co. KG ist Herr H… E…, ebenfalls ohne Stimmrecht und ohne Beteiligung am Vermögen; durch Vereinbarung im Innenverhältnis ist er von der Geschäftsführung ausgeschlossen und zur Vertretung nicht befugt. Der Kläger und sein Onkel sind zerstritten. Der Streit führte zu zahlreichen Prozessen, teils zwischen dem Kläger und seinem Onkel, teils zwischen dem Kläger und der Beklagten. Ferner gibt es Prozesse mit dem früheren Testamentsvollstrecker K… T…, dem der Kläger vorwirft, in der Zeit der Testamentsvollstreckung entgegen seinen Pflichten nicht die Interessen des Klägers und seines Bruders D… U… jun., sondern die des Onkels D… U… sen. vertreten zu haben. Die Steuerberatungskanzlei T… GbR hat auch ein Steuerberatungsmandat für die Gesellschaften der U… Gruppe. Der vorliegende Rechtsstreit hat folgende Vorgeschichte: Im März 2013 forderte der Kläger durch seine Anwälte die Geschäftsleitung der „Firma U… Holding GmbH & Co. KG” auf, das damals bestehende Steuerberatungsmandat der Steuerberatungskanzlei T… unverzüglich zu beenden und eine andere, möglichst international erfahrene Steuerberatungskanzlei mit der Steuerberatung der U… Gruppe zu beauftragen. Dieses Begehren wies der „Vorstand” der U… Holding GmbH & Co. KG mit Schreiben vom 08. 04. 2013 zurück. Auf Antrag des Klägers fand sodann eine außerordentliche Gesellschafterversammlung der Beklagten statt, in der über den Beschlussvorschlag des Klägers abgestimmt werden sollte, die Geschäftsführer der Beklagten anzuweisen, die Steuerberatungsverträge zwischen der Beklagten sowie der U… Holding GmbH & Co. KG einerseits und der T… GbR sowie Herrn K… T… und Frau T… T…-C… sowie Gesellschaften, an denen diese Personen beteiligt sind, andererseits mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund, hilfsweise ordentlich zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu kündigen. In der Gesellschafterversammlung, die am 04. 06. 2013 stattfand, und an der der Kläger mit Beratern sowie ein Vertreter des Gesellschafters D… U… senior sowie Geschäftsführer der Beklagten teilnahmen, wurde über einen Kompromiss gesprochen, der letztlich nicht zustande kam. Bei der Abstimmung stimmte der Kläger für den Beschlussvorschlag, der Bevollmächtigte des Gesellschafters D… U… dagegen. Der Vertreter des letzteren vertrat sodann die Auffassung, der Beschluss sei nicht zustande gekommen; der Kläger erklärte hingegen, die Ablehnung des Beschlussvorschlages durch seinen Onkel sei treuwidrig und der Beschluss deshalb zustande gekommen (Anlage K 24). Eine Beschlussfeststellung erfolgte nicht. Daraufhin hat der Kläger unter dem 01. 07. 2013 eine Beschlussfeststellungsklage gegen die Beklagte erhoben mit dem Antrag, dass in der Gesellschafterversammlung vom 04. 06. 2013 ein Beschluss, wie von ihm beantragt, gefasst worden sei. Dieser Antrag ist Gegenstand des Rechtsstreits 17 O 85/13 LG Bielefeld.

Fundstelle(n):
DStR 2015 S. 1335 Nr. 24
DStRE 2015 S. 1212 Nr. 19
GAAAE-91563

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