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StuB Nr. 23 vom Seite 915

Atypisch stille Beteiligung im Konzernabschluss des Beteiligungsgebers

WP/StB Dr. Norbert Lüdenbach, Düsseldorf

I. Sachverhalt

Am leistet U eine stille Einlage von 50 Mio € in die X GmbH & Co. KG. Zu diesem Zeitpunkt betragen

  • das buchmäßige Eigenkapital (Nettovermögen) der KG 100 Mio €,

  • der Zeitwert des Eigenkapitals 120 Mio € (wegen stiller Reserven in Sachanlagen, die eine Restnutzungsdauer von 20 Jahren haben),

  • der Unternehmenswert der KG 150 Mio €.

Für die Einlage erhält U eine Beteiligung von 25 % am laufenden Ergebnis sowie an einem Liquidationserlös. Im Verlustfall besteht die Ergebnisbeteiligung jedoch nur bis zur Aufzehrung der geleisteten Einlage (keine Nachschusspflichten). Außerdem werden U Mitwirkungsrechte und Kontrollrechte gewährt, die denen eines Kommanditisten (§§ 164 und 166 HGB) entsprechen.

In 01 erzielt die KG ein Ergebnis von 8 Mio €. Ein eventueller goodwill ist auf fünf Jahre abzuschreiben.

II. Fragestellung

Wie ist die stille Beteiligung im Konzernabschluss 01 der U zu bilanzieren?

III. Lösungshinweise

1. Zivil- und steuerrechtliche Qualifikation

Die stille Beteiligung begründet zivilrechtlich anders als Anteile kein Mitgliedschaftsrechte, sondern im Wesentlichen lediglich ein Gläubigerrecht.

Steuerrechtlich wird sie aller...